山东省省属企业境外国有资产监督管理办法

第一章 总  则

      第一条为加强省属企业境外国有资产监管，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》及相关法律法规，制定本办法。

      第二条本办法适用于山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）根据省政府授权依法履行出资人职责的省属企业及其各级全资、控股企业（以下简称各级子企业）在境外以货币、股权、实物等形式出资所形成或通过其他方式取得的权益的监督管理。

      第三条本办法所称境外企业是指省属企业及其各级子企业在我国境外以及香港、澳门特别行政区及台湾地区依据当地法律出资设立的独资、控股或其他实际控制的企业。

     ; 第四条省属企业是其境外国有资产管理的责任主体，依法履行下列职责：

    （一）依法决策或参与决策境外企业重大事项，组织开展境外企业国有资产基础管理工作，履行境外投资的集中管理和境外经营的统一监管职责；

    （二）建立境外企业监管的规章制度及内部控制和风险防范机制，定期开展境外国有资产审计工作；

    （三）建立境外国有资产经营责任体系和业绩考核制度，对境外企业经营行为进行考核评价和监督，落实国有资产保值增值责任；

    （四）负责或配合省国资委开展所属境外企业重大资产损失稽查和责任追究工作；

    （五）协调处理所属境外企业突发事件；

    （六）法律、法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

      第五条省国资委按照法律法规和有关规定对省属企业境外国有资产履行下列监督管理职责：

    （一）制定境外国有资产监督管理制度，并负责组织实施和监督检查；

    （二）指导省属企业优化资本布局，对境外投资进行分类监管，建立健全境外投资风险防控体系；

    （三）负责省属企业境外国有资产产权登记、产权界定、资产评估监管、清产核资、资产统计、综合评价等基础管理工作;

    （四）指导省属企业建立健全境外国有资产财务监管和审计监督机制，组织做好境外国有资产审计工作；

    （五）依法监督管理省属企业境外国有资产投资运营重大事项，组织协调处理境外企业重大突发事件，开展境外企业重大资产损失稽查和责任追究工作；

    （六）法律、法规以及国有资产监督管理有关规定赋予的其他职责。

第二章 境外投资管理

      第六条省属企业应当建立健全境外投资管理制度，提高决策质量、风险防范以及风险化解水平，确保境外国有资产的保值增值，并加强对各级子企业境外投资的监督和指导。

      第七条省国资委根据国家有关规定和监管要求，建立发布省属企业境外投资分类监管清单，设定禁止类、限制类、鼓励类境外投资项目，实行分类监管，加强重大投资事项管理。对列入境外投资项目分类监管清单的限制类项目，省属企业应在实施前报省国资委审核。按照有关规定应报省属国有资本布局结构调整投资决策委员会（以下简称省投决委）研究审议的特别重大境外投资项目，省属企业应在实施前报省国资委审核、报省投决委研究决定。

      第八条省属企业应根据集团战略规划和国际化发展经营规划，编制年度境外投资计划，组织项目实施。省属企业及其各级子企业在境外投资前应按照有关规定做好充分的项目可行性研究、尽职调查、专家论证等工作，加强境外投资风险管理。投资过程中，应定期组织评估分析，加强过程管控，努力提高投资收益，对出现重大不利变化、存在较大风险隐患、达不到预期收益的，落实投资退出机制和止损、纠错制度。投资完成后，应按规定及时组织开展项目后评价，为完善投资决策机制和后续投资活动提供参考。

      第九条省国资委建立境外投资事项报告制度和投资监管信息系统，省属企业重大境外投资项目应在实施前向省国资委报告，省属企业年度境外投资计划、主要境外投资项目进展、境外投资管理制度、境外投资项目后评价等事项应按有关规定及时上报。

第三章  境外产权管理

      第十条省属企业应依照有关法律、法规以及其他国有资产监督管理有关规定，建立健全境外国有产权管理制度，遵守境外注册地或上市地的相关法律法规,规范境外国有产权管理行为，保障境外国有产权安全。

      第十一条省属企业及其各级子企业新设境外企业、取得境外企业产权、所持境外企业产权状况发生变化以及不再持有境外企业产权等情形时，应根据《国家出资企业产权登记管理暂行办法》等规定，及时向省国资委申报办理产权登记。

      第十二条省属企业及其各级子企业境外国有产权由出资企业持有。根据境外企业注册地相关法律规定须以个人名义持有的，应当由省属企业依据有关规定决定或者批准，依法办理委托出资等保全产权的法律手续，确保国有产权安全，应当办理的法律手续包括但不限于：出资企业与拟受托持有产权的个人签订委托协议，境内办理公证，境外办理产权委托代理声明等，并将上述情况书面报告省国资委。

      第十三条省属企业应加强对境外设立特殊目的公司的管理。因重组、上市、转让或者经营管理需要在境外设立特殊目的公司的，由省属企业决定或批准，并以书面形式报告省国资委。已无存续必要的境外特殊目的公司，应及时依法予以注销。

      第十四条省属企业及其各级子企业以其拥有的境内国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。

      第十五条境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的中介机构对合法性、可行性进行论证并对标的物进行评估或者估值。论证意见、评估或估值报告及相关附件、说明等资料为外文的，应同时提供中文文本。

      第十六条省属企业及其各级子企业发生与评估或估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经核准或备案的评估或估值结果为基准。在省属企业内部实施重组，转让方为省属企业及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为省属企业及其直接或者间接全资拥有的境内外企业时，交易价格可以审计确认的净资产值为基准。

      第十七条境外企业产权转让、增资、重大资产转让等涉及国有资产交易的事项，由省属企业决定或者批准。依据法律法规及相关制度规定，需报省政府或省国资委批准的，按相关规定执行。

      第十八条省属企业及其各级子企业境外国有资产交易应多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并采取竞价方式转让，或者进入省国资委选择的从事国有资产交易业务的机构挂牌交易。

      第十九条省属企业及其各级子企业境外国有资产交易价款应按照合同约定支付，原则上一次付清，确需采取分期付款方式的，首期付款不得低于总价款的30%，其余款项应提供转让方认可的合法有效担保，付款期限不得超过一年。

      第二十条境外企业在境外首次公开发行股票，或者省属企业及其各级子企业持有的境外注册并上市的公司的股份发生变动的，由省属企业按照证券监管法律、法规决策，并在实施前报省国资委批准。

第四章 财务管理和审计监督

      第二十一条省属企业应依照法律、法规以及国有资产监督管理有关规定，建立健全境外企业财务管理和审计监督工作制度，落实监督管理责任，指导、监督境外企业建立健全财务管理和会计核算制度。省国资委对省属企业境外财务管理和审计监督情况进行检查。

      第二十二条省属企业应健全境外企业全面预算管理体系，将境外企业纳入预算编制范围，全面反映预算年度境外企业重大投融资事项、主要经营活动、资产运营效率以及风险控制情况。明确年度预算目标，强化预算引导约束功能，提高境外企业预算管理水平。

      第二十三条省属企业应将财务预算作为境外企业全面预算管理的切入点，建立完善预算管理指标体系，系统反映预算年度境外企业财务状况、经营成果情况；严格执行经股东（大）会、董事会或章程规定的相关权力机构审议通过的年度财务预算方案，强化预算的过程控制，定期进行预算执行分析，对重大预算执行差异及时分析原因；通过资金的预算管理，严格控制预算外事项发生。

      第二十四条省属企业应按照省国资委的有关要求，建立境外企业财务快报制度，及时反映境外企业经营情况。境外企业应定期向省属企业报告境外国有资产总量、结构、变动、收益等汇总分析情况。

      第二十五条省属企业应将境外企业纳入财务决算统一管理，确保境外企业财务状况及经营成果的真实可靠，并建立境外企业财务决算数据库，开展财务决算报告分析，为经营决策和对外投资管理提供依据。境外企业应按照省国资委工作要求开展财务决算，编制年度财务决算报告，并通过法定程序聘请具有资质的外部审计机构进行审计。

      第二十六条省属企业应当将境外资金纳入本企业统一的资金管理体系，明确界定境外资金调度与使用的权限与责任，加强日常监控。具备条件的应当对境外资金实施集中管理和调度。

      第二十七条省属企业应当建立境外大额资金调度管控制度，对境外临时资金集中账户的资金运作实施严格审批和监督检查，定期向省国资委报告境外大额资金的管理和使用情况。

      第二十八条省属企业应建立健全境外国有资产内部审计监督机制，定期对境外企业投资决策、经营管理、内部控制、会计信息、风险管控以及国有资产保值增值情况进行审计，推进境外企业审计全覆盖。

      第二十九条省属企业应根据不同行业和境外投资特点，每年选择部分境外企业进行审计或专项审计调查，确保5年内对境外企业审计的全覆盖；对连续3年亏损或者当年严重亏损的境外企业（项目）应进行实地监督检查或者委托中介机构进行审计、调查，并根据审计监督情况采取相应措施。

      第三十条省属企业应当充分发挥内部审计作用，建立健全境外企业（项目）负责人离任审计和清算审计制度。省属企业对境外企业（项目）负责人、财务负责人任职时间没有明确要求且相关人员任职满5年的，应当对境外企业（项目）财务管理情况进行实地监督检查。

第五章 境外公司治理

      第三十一条境外企业形式应为有限责任公司、股份有限公司或其他承担有限责任的经营实体，原则上不得设立承担无限责任的经营实体。

      第三十二条省属企业及其各级子企业以其认缴的出资额或认购的股份为限对境外企业承担有限责任，依法制定或者积极参与制定其出资的境外企业章程，确保出资人依据章程规定能依法有效行使境外企业资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

   ;  第三十三条对于境外控股企业，省属企业及其各级子企业应通过公司治理结构设计、股权结构安排等措施，保证出资人决策控制权，维护出资人合法权益。

      第三十四条境外企业应结合当地法律法规要求，建立完善公司治理结构，健全和落实各项管理制度和内部控制机制，加强风险管理，对其运营管理的国有资产承担保值增值责任。

      第三十五条境外企业按照法律、法规以及国有资产监督管理有关规定和企业章程，在符合所在国（地区）法律规定的条件下，及时、足额向出资人分配利润。

第六章 境外企业重大事项管理

      第三十六条省属企业应建立健全境外企业重大事项管理和报告制度，加强对境外企业重大事项的管理。

      第三十七条境外企业有下列重大事项之一的，应按有关规定向省属企业报告，省属企业通过派出的产权代表（股东代表、董事等）依法依规发表意见、行使表决权。

   ; （一）增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；

    （二）产权转让、重大资产转让等涉及国有资产交易的事项；

    （三）年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

    （四）发行公司债券或者股票等融资活动；

    （五）股权投资及重大固定资产投资；

    （六）对外担保、对外捐赠事项；

    （七）企业章程规定的其他事项。

      第三十八条境外企业发生以下突发事件，应立即报告省属企业并及时采取有效措施予以应对；影响特别重大的，应通过省属企业向省国资委报告。

    （一）银行账户或者境外款项被冻结；

    （二）开户银行或者存款所在的金融机构破产；

    （三）发生重大资产涉诉或损失；

    （四）发生战争、重大自然灾害，重大群体性事件，以及危及人身或者财产安全的重大突发事件；

    （五）受到所在国（地区）监管部门调查、处罚产生重大不良影响；

    （六）境外企业高管人员发生舞弊、贿赂、欺诈等行为；

    （七）所在国（地区）法律、政策发生重大变更可能导致重大投资损失发生的；

    （八）全部或部分资产被所在国（地区）政府征收、国有化；

    （九）其他有重大影响的事件。

      第三十九条省属企业监事会应当关注省属企业境外资产投资经营管理情况，依法履职，揭示、披露境外国有资产存在的安全隐患和重大风险，提出工作建议。

第七章  境外投资绩效评价

      第四十条省国资委将境外企业纳入省属企业经营业绩考核范围。省属企业应当建立健全境外企业中方负责人经营业绩考核制度,加强对境外企业中方负责人的考核评价。

      第四十一条省属企业应当建立健全境外投资经营绩效评价制度，定期对境外企业（项目）的管理水平和效益情况开展评价，形成绩效评价报告，对绩效评价结果长期不理想的境外企业（项目），通过关闭清算、转让股权等方式及时处置。

      第四十二条省属企业应当根据不同类型境外企业（项目）特点设置合理的评价指标体系，并设立短期与中长期相结合的绩效评价周期。对于符合国家战略要求、投资周期长的境外企业（项目），应当合理设定差异化的绩效评价指标。

第八章 责任追究

      第四十三条省国资委建立健全省属企业国有资产损失责任追究制度，完善工作机制，组织、指导企业境外资产损失的稽查工作。稽查工作部门针对涉及省属企业境外国有资产损失的问题线索，进行分类登记、分工处置。对需省属企业进行整改的问题，及时反馈并跟踪督办。

 ;     第四十四条省属企业派出的产权代表（股东代表、董事等）是境外企业国有资产安全的第一责任人，发现境外企业发生违法违规行为、重大风险或损失事项应及时上报省属企业，对应发现而未发现或发现后未及时上报的，省属企业应按有关规定追究其责任。

      第四十五条省属企业发生境外国有资产重大损失事件，稽查工作部门在调查核实的基础上，依据有关规定认定损失，提出责任追究的意见建议。对造成国有资产损失及其他严重不良后果的，按照有关规定严肃追究相关人员责任。对涉嫌违法犯罪的，依法移送有关司法机关处理。

第九章 附则

      第四十六条省属企业在境外设立的各类分支机构的国有资产的监督管理参照本办法执行。

      第四十七条本办法由省国资委负责解释。

      第四十八条本办法自2017年12月1日起施行，有效期至2022年11月30日。省国资委于2007年印发的《山东省省属企业境外国有资产监督管理暂行办法》（鲁国资产权〔2007〕23号）同时废止。